天瑞仪器：关于福建分公司和控股子公司资产处置的公告

江苏天瑞仪器股份有限公司关于福建分公司和控股子公司资产处置的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）、福建分公司以及子公司厦门质谱仪器仪表有限公司（以下简称“厦门质谱”）拟以人民币7,616万元将公司和福建分公司从事的“基质辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪（MALDI-TOF）”业务、人员及相关的资产（包括但不限于设备在内的所有有形资产以及、计算机软件著作权等在内的所有无形资产）以及厦门质谱拥有的“基质辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪（MALDI-TOF）”相关的全部资产（包括但不限于设备在内的所有有形资产以及计算机软件著作权等在内的所有无形资产）整体转让给重庆拓谱生物工程有限公司。双方已于2020年5月18日签署了附生效条件的出售资产协议书。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第四届董事会第十九次（临时）会议及第四届监事会第十一次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、名称：重庆拓谱生物工程有限公司

2、类型：有限责任公司

3、注册资本：人民币 1000 万元整

4、代表人：潘能科

5、注册地点：重庆市大渡口区建桥工业园 C 区第 38 栋标准厂房太康路 5号

6、主要办公地点：重庆市大渡口区建桥工业园 C 区第 38 栋标准厂房太康路5 号

7、成立时间：2020 年 4 月 3 日

8、统一社会信用代码：91500104MA60TL8A6G

9、经营范围：

许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，软件开发，*类医疗器械生产，*类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，工程和技术研究和试验发展，实验分析仪器制造，实验分析仪器销售，电子材料研发，试验机制造，其他通用仪器制造，其他仪器制造，光学仪器制造，人工智能应用软件开发，人工智能基础软件开发，人工智能理论与算法软件开发，互联网数据服务，人工智能公共服务平台技术咨询服务，人工智能硬件销售，人工智能双创服务平台，人工智能公共数据平台，人工智能基础资源与技术平台，人工智能通用应用系统，人工智能行业应用系统集成服务，信息系统集成服务，机械零件、零部件加工，电子元器件制造，电子真空器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法开展经营活动）

10、主要股东：重庆拓谱生物工程有限公司为重庆中元汇吉生物技术有限公司的全资子公司，为重庆元乾实业集团有限公司的控股孙公司。重庆元乾实业集团有限公司持有重庆中元汇吉生物技术有限公司 51.46%的股权。实际控制人为自然人吉权。

11、交易对方重庆拓谱生物工程有限公司与公司及公司（截至 2020 年 3 月31 日）名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12、收购方重庆拓谱生物工程有限公司系专为本次交易而设立的公司。截至2019 年 12 月 31 日，重庆拓谱生物工程有限公司的控股方重庆中元汇吉生物技术有限公司未经审计的资产为 35050 万元，净资产为 14175 万元，2019 年度实现营业收入 7706 万元，营业利润-7626 万元，净利润-7645 万元。

三、交易标的基本情况

出售资产位于福建厦门，为公司和福建分公司从事的“基质辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪（MALDI-TOF）”业务、人员及相关的资产（包括但不限于设备在内的所有有形资产以及、计算机软件著作权等在内的所有无形资产）以及公司子公司厦门质谱仪器仪表有限公司（以下简称“厦门质谱”）拥有的“基质辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪（MALDI-TOF）”相关的全部资产（包括但不限于设备在内的所有有形资产以及计算机软件著作权等在内的所有无形资产）,均不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

江苏中企华中天资产评估有限公司对上述标的资产出具了资产评估报告，根据《江苏天瑞仪器股份有限公司资产转让所涉及的与销售微生物快速鉴定系统业务相关的经营性资产组价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第 9025 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，江苏天瑞仪器股份有限公司委评与销售微生物快速鉴定系统业务相关的资产组账面价值 1,984.16 万元，采用收益法评估后江苏天瑞仪器股份有限公司委评资产组市场价值为 5,850.00 万元，评估增值 3,865.84 万元，增值率194.84%。根据《江苏天瑞仪器股份有限公司拟资产转让涉及的厦门质谱仪器仪表有限公司委评部分资产价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第 9026 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，委托评估的资产账面价值为 820.14 万元，评估价值为 293.77 万元，评估减值 526.36 万元，增值率为-64.18%。

江苏天瑞仪器股份有限公司与销售微生物快速鉴定系统业务相关的经营性资产组：

(一)资产基础法评估增值原因：1、存货增值是因为产成品采用售价法评估，评估结果包含部分未实现的利润；2、固定资产增值是因为设备的评估经济寿命年限长于会计折旧年限；3、无形资产-权等评估增值是因为企业申报的无形资产形成时未资本化，无帐面价值，采用收益法评估时产生增值。

(二)收益法相比资产基础法评估增值原因：本次资产基础法评估结果是从重置的角度反映企业在评估范围内的资产、负债的现行价值，与委评资产组经营收益能力关系较小。但经过公司几年以来对于微生物快速鉴定系统业务相关的经营性资产组的研发和销售的积累，该经营性资产组未来具备一定的盈利能力，从盈利能力分析，其未来给股东产生的回报所能体现的资产组价值远大于其目前的账面价值。

厦门质谱仪器仪表有限公司评估减值原因：

1、固定资产增值是因为设备的评估经济寿命年限长于会计折旧年限；

2、无形资产-权等评估增值是因为企业申报的无形资产形成时未资本化，无帐面价值，采用收益法评估时产生增值。

董事会认为差异是合理的。

四、交易协议的主要内容

甲方 1：江苏天瑞仪器股份有限公司

甲方 2：江苏天瑞仪器股份有限公司福建分公司

甲方 3：厦门质谱仪器仪表有限公司

上述甲方 1、甲方 2 和甲方 3 以下合称为“甲方”。

乙方：重庆拓谱生物工程有限公司

协议各方均充分理解在本次转让过程中各方的权利义务，并同意依法进行本次转让。

1、资产转让、交易价格及定价依据

各方同意，甲方将其合法拥有的、甲方 2 从事的“基质辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪（MALDI-TOF）”业务、人员及相关的全部资产（包括但不限于设备在内的所有有形资产以及、计算机软件著作权等在内的所有无形资产）整体转让给乙方；甲方 3 将其合法拥有的“基质辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪（MALDI-TOF）”相关的全部资产（包括但不限于设备在内的所有有形资产以及计算机软件著作权等在内的所有无形资产）整体转让给乙方。

各方同意，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第 9025 号《江苏天瑞仪器股份有限公司资产转让所涉及的与销售微生物快速鉴定系统业务相关的经营性资产组价值资产评估报告》，确认转让标的 1在评估基准日 2019 年 12 月 31 日采用收益法评估的评估值为 5,850 万元；根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第 9026 号《江苏天瑞仪器股份有限公司拟资产转让涉及的厦门质谱仪器仪表有限公司委评部分资产价值资产评估报告》，以确认转让标的 2 在评估基准日 2019 年 12 月 31日的评估值为 293.77 万元。以上述数据为依据，经双方协商一致，确定转让标的本次转让价格为 7,616 万元，该转让价格为一揽子打包价格，包括协议项下的业务、人员、资产等所有事项整体转让的全部费用，不因任何因素增加或减少任何费用。

2、付款条件及时间

协议项下整体转让款按照以下方式及条件由乙方分三次支付给甲方 1。

协议生效后 5 个工作日内，乙方向甲方 1 的账户支付保证金 300 万元（大写：叁佰万元）。

双方按协议约定完成协议所列资产和人员的交割或转移所有权后的 20 日内，乙方向甲方 1 的账户支付首笔转让款 3,900 万元（大写：叁仟玖佰万元）外、同时已支付的保证金 300 万元亦转为转让款；在乙方支付首笔转让款后的 5日内，乙方或乙方的第三方向甲方 1 开具不可撤销的保函，保函仅针对下述第三笔股权转让款，担保金额不低于 2,800 万元（大写：贰仟捌佰万元），担保期限不得早于 2022 年 7 月 31 日。

协议生效之日起 6 个月内，乙方向甲方支付第二笔转让款 616 万元（大写：陆佰壹拾陆万元）。

协议约定的甲方 1、甲方 2 和甲方 3 名下的业务、人员及相关的资产（包括但不限于设备在内的所有有形资产以及包括、计算机软件著作权等在内的全部无形资产、协议所述全部图纸和源代码和微生物数据库）整体转移至乙方名下，以及甲方 3 按照协议约定完成经营范围变更后，乙方在*迟不晚于协议生效之日起 12 个月内向甲方 1 的账户支付第三笔转让款 2,800 万元（大写：贰仟捌佰万元）。但如果至协议生效之日起 12 个月内，协议所列的相关无形资产的转让或变更尚未完成，则乙方在完成上述转让或变更之日起 20 日内或双方协商一致的情况下完成第三笔转让款支付。如果第三笔转让款支付的时间过 2022 年 7月 31 日，则乙方或乙方的第三方应当延续保函时间或重新开具保函，以使担保期限不早于乙方第三笔转让款支付时间。乙方向甲方 1 支付完毕上述第三笔转让款后，乙方或乙方的第三方可以取消上述保函，甲方对此没有异议。

3、违约责任

乙方怠于履行协议约定的义务（主要指乙方未按协议约定支付保证金、支付转让款或开具保函）；乙方未按照协议约定、乙方逾期或拒不确认交付内容；乙方未按照协议约定、逾期或拒不接受交付对象的，应当向甲方 1 承担滞纳金，滞纳金按照每日应付未付转让款金额的万分之六计算。乙方过 20 个工作日未能履行上述义务的，甲方 1 有权要求乙方支付违约金 500 万元，同时要求乙方赔偿甲方 1 由此遭受的损失，并有权单方解除合同（同时甲乙双方各自返回已支付的款项或已转移的资产）或要求继续履行合同。

甲方怠于履行协议约定的义务，导致协议约定的甲方 1、甲方 2 和甲方 3 名下的业务、人员及相关的资产（包括但不限于设备在内的所有有形资产以及包括、计算机软件著作权等在内的全部无形资产、协议所述全部图纸、源代码和微生物数据库）无法按照协议约定整体转移至乙方名下的，应当向乙方承担滞纳金，滞纳金按照每日应交付未交付的对应转让款金额的万分之六计算。甲方过20 个工作日未能履行上述义务的，乙方有权要求甲方支付违约金 500 万元，同时要求甲方赔偿乙方由此遭受的损失，并有权单方解除合同（同时甲乙双方各自返回已支付的款项或已转移的资产）或要求继续履行合同。

除上述违约责任外，任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和*或协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、仲裁费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、仲裁费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。

4、未尽事宜

（1）各方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的*努力，尽快完成为使协议项下的转让标的转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。各方进一步同意，在协议生效后，就协议未尽事宜在成交日前达成补充协议，以使本次交易得以实施。该补充协议构成协议不可分割的组成部分。

（2）协议经各方签字盖章并经其代表人或授权代表签字之日起成立，并经甲方有权机构批准后生效。协议的有效期至协议履行完毕之日止。

五、涉及出售资产的其他安排

甲方从事与“基质辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪（MALDI-TOF）”业务相关的员工共有 23 人。乙方向甲方 1 支付保证金后 30 个工作日内，甲方必须与相关所列人员全部解除劳动关系，并由双方签署《人员交割清单》，签署后视为完成人员交割。自乙方与《人员交割清单》中的人员签署正式劳动合同之日起，该等人员由乙方管理、相应的支出由乙方承担。

本次出售资产所得款项将用于补充公司和子公司流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

基质辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪（MALDI-TOF）仅是公司“大健康”发展战略的一部分，公司将其出售有利于更好地配置公司资源、提高资产运营效率。公司虽不能继续研发、生产基质辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪（MALDI-TOF），但可以继续销售。

经公司财务部门初步测算，该项交易本身预计获得的损益为 3,475.47 万元人民币，对公司财务状况产生积极影响。本次出售资产所得款项将用于补充公司和子公司流动资金。

重庆拓谱生物工程有限公司为重庆中元汇吉生物技术有限公司的全资子公司，为重庆元乾实业集团有限公司的控股孙公司。重庆元乾实业集团有限公司持有重庆中元汇吉生物技术有限公司 51.46%的股权。重庆拓谱生物工程有限公司为本次交易特别设立的有限公司。为保证收购方具备本次收购的履约能力，重庆元乾实业集团有限公司作出了不可撤销的*，*由其向重庆拓谱生物工程有限公司提供本次收购的所需全部资金，以保证本次交易的顺利进行。如重庆拓谱生物工程有限公司无法履行收购义务的，由其承担相应收购义务并支付相应对价。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司、福建分公司以及子公司厦门质谱仪器仪表有限公司（以下简称“厦门质谱”）拟以人民币 7,616 万元将公司和福建分公司从事的“基质辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪（MALDI-TOF）”业务、人员及相关的资产（包括但不限于设备在内的所有有形资产以及、计算机软件著作权等在内的所有无形资产）以及厦门质谱拥有的“基质辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪（MALDI-TOF）”相关的全部资产（包括但不限于设备在内的所有有形资产以及计算机软件著作权等在内的所有无形资产）整体转让给重庆拓谱生物工程有限公司，有利于更好地配置公司资源、提高资产运营效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。虽然交易定价依据，成交价格与帐面值、评估值差异较大，但我们认为差异是合理的。同意公司本次资产处置事项。

八、监事会意见

公司监事会认为：本次公司、福建分公司以及子公司厦门质谱仪器仪表有限公司（以下简称“厦门质谱”）拟以人民币 7,616 万元将公司和福建分公司从事的“基质辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪（MALDI-TOF）”业务、人员及相关的资产（包括但不限于设备在内的所有有形资产以及、计算机软件著作权等在内的所有无形资产）以及厦门质谱拥有的“基质辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪（MALDI-TOF）”相关的全部资产（包括但不限于设备在内的所有有形资产以及计算机软件著作权等在内的所有无形资产）整体转让给重庆拓谱生物工程有限公司，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，其决策程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，同意公司本次资产处置事项。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议

2、公司第四届监事会第十一次（临时）会议决议

3、公司独立董事公司关于本次资产处置事项的独立意见

4、出售资产协议书

5、出售的资产的财务报表

6、评估报告

江苏天瑞仪器股份有限公司董事会

2020 年 5 月 19 日

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